Plan snel!
Heb je een vennootschap die opgericht is vóór 1 mei 2019? Vergeet dan niet dat omwille van de nieuwe vennootschapswet uiterlijk op 1 januari 2024 een notaris de statuten van deze vennootschap moet aanpassen aan de nieuwe bepalingen in de wet. Dus heb je een bv of een cv opgericht vóór die datum en is die aanpassing nog niet in orde, dan is er geen tijd meer te verliezen.
Eenvoudiger en flexibeler
De nieuwe vennootschapswetgeving is al van kracht sinds 2019 en het doel is zakendoen eenvoudiger en flexibeler maken. Zo verdween het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen. Vandaag zijn alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen ondernemingen. Ook is het eenvoudiger om je positie als sleutelfiguur te versterken, kan je in een nv of bv aandelen uitgeven met meervoudig stemrecht, is je bestuurdersaansprakelijkheid beperkt en is er de mogelijkheid tot een statutaire zetel ingevoerd.
Daarnaast heeft de wetgever stevig gesnoeid in het aantal verschillende vennootschapsvormen. We gingen van zeventien mogelijke vennootschappen naar vier basisvormen:
- De besloten vennootschap (bv)
- De naamloze vennootschap (nv)
- De coöperatieve vennootschap (cv)
- De maatschap met de varianten vereniging onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (commV)
Een andere belangrijke ingreep is de omzetting van het kapitaal van jouw vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Dit gebeurde al zonder dat je het opmerkte op 1 januari 2020, maar heeft wel gevolgen. Want wanneer je op termijn die bedragen terug wil opnemen, moet je die eigen vermogensrekening opnieuw beschikbaar stellen door een aanpassing van de statuten. Op die manier kan je dan (een deel van) het ingebrachte kapitaal terug opnemen.
De tijd dringt
In de praktijk betekent dit dat omwille van de nieuwe vennootschapswet alle afgeschafte rechtsvormen moeten overschakelen op een andere rechtsvorm en dus werk moeten maken van een statutenwijziging. Dit kan in sommige gevallen met de hulp van jouw sociaal secretariaat. Maar meestal ga je verplicht zijn om een notaris onder de arm te nemen, aangezien er een nieuwe akte opgesteld moet worden.
Deze statutenwijziging moet uiterlijk op 1 januari 2024 in orde zijn. Dat wil zeggen dat voor heel wat vennootschappen – misschien ook wel voor de jouwe – de tijd begint te dringen.
Voordelen statutenwijziging
Omdat we het bij Jurico belangrijk vinden dat bedrijven alle zaken op orde hebben, wijzen we ondernemers op het belang van deze statutenwijziging. Want in tegenstelling tot wat je misschien al opving, zijn er ook heel wat voordelen verbonden aan de nieuwe wetgeving. Het is een kans om je bedrijf te optimaliseren en toekomstbestendig te maken.
Statuten vormen de juridische basis van je onderneming. Ze zijn echter maar een momentopname. De nieuwe regels geven je de kans om deze aan te passen aan je huidige noden. Zo kan je bijvoorbeeld kiezen welke dividendrechten je aan aandelen koppelt. Op die manier kan je jouw kinderen al aandelen toewijzen, maar zelf de winst behouden. Of kan je in het bedrijf actieve kinderen andere rechten geven dan niet-actieve kinderen. En om toekomstige discussies te vermijden kan je al een erfovereenkomst opstellen.
Met de nieuwe vennootschapswet kan je ook aandelen ontkoppelen van stemrecht. Zo kan je aandelen geven aan opvolgers, zonder dat ze al stemrecht krijgen. Aandeelhouders die daadwerkelijk beslissingsrecht moeten hebben, kan je zelfs aandelen geven met een meervoudig stemrecht.
Vrij overdraagbare aandelen
Nieuw is ook dat je aandelen via de statuten vrij overdraagbaar kan maken of dat je kan vastleggen wie zeker geen aandelen kan verkrijgen.
Ook binnen een nv komen er meer mogelijkheden. Die kunnen voortaan werken met één bestuurder. Deze kan zich via de statuten laten beschermen tegen ontslag en een opvolger aanduiden in geval van overlijden.
In een eenpersoons-bv is het trouwens ook niet meer nodig om één aandeel aan een tweede persoon toe te wijzen om te kunnen genieten van bepaalde voordelen. Deze extra aandeelhouder kan je dus laten terugtreden.
Belangrijk om te weten is dat professionele vennootschappen – samenwerkingsverbanden van vrije beroepers – die vroeger vaak kozen voor de cv, zich moeten omvormen tot een andere vennootschapsvorm. Aangezien onder de nieuwe regels vennoten binnen een bv flexibel in en uit kunnen treden, zal deze vorm vaak de beste keuze zijn. Na een aanpassing van de statuten kunnen vrije beroepers (met uitzondering van de eerste drie boekjaren) uit de vennootschap treden door uitbetaling van een scheidingsaandeel ten laste van de vennootschap.
Nog geen actie ondernomen?
Dus heel kort samengevat: is je vennootschap opgericht voor 1 mei 2019 en heb je nog geen actie ondernomen? Neem dan snel contact op met je boekhouder of accountant en maak alvast een afspraak bij de notaris. Dat is de enige manier om tijdig alle zaken op orde te hebben. Die eerste kan je helpen met het maken van de juiste keuzes en de tweede zal de aangepaste statuten in een nieuwe akte gieten. En wacht zeker niet te lang met het maken van die afspraak bij de notaris. Want hoe dichter we bij de deadline komen, hoe schaarser de beschikbare momenten in zijn of haar agenda gaan zijn.
Heb je toch nog vragen, aarzel dan niet deze te stellen via info@jurico.be. We wijzen je dan graag de weg naar het antwoord.
Of wanneer je graag de expertise van Jurico inzet om na te kijken of de algemene voorwaarden die je vandaag hanteert geen tegenstrijdigheden, onduidelijkheden of juridische risico’s bevatten, maak dan gebruik van onze gratis audit.